§ 148 AktG: Keine Klagezulassung gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Rechtsgebiet: Zivilrecht

Eine Aktionärin beantragte nach § 148 AktG die Zulassung einer Prozessstandschaftsklage auf Schadensersatz gegen ehemalige und aktuelle Organmitglieder wegen eines Darlehenskomplexes und der Tilgung durch HLAG-Aktien. Das LG München I wies die Anträge zurück, weil Tatsachen einen Verdacht von Unredlichkeit oder grober Gesetzes-/Satzungsverletzung (§ 148 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG) nicht hinreichend wahrscheinlich machten. Die angegriffenen Maßnahmen (Darlehensverlängerung 2015; Vergleich/Übertragung von 8 Mio. Aktien 2017; Aktienverkauf 2018) seien unternehmerische Entscheidungen innerhalb der Business Judgement Rule und auf angemessener Informationsgrundlage getroffen worden. Auch behauptete Interessenkonflikte im Aufsichtsrat seien nicht entscheidungserheblich bzw. nicht kausal für einen Schaden.

Abstrakte Rechtssätze

Die Klagezulassung nach § 148 AktG setzt Tatsachen voraus, die Pflichtverstoß und Schaden als wahrscheinlich erscheinen lassen; bloße Möglichkeiten genügen nicht.

Eine grobe Gesetzes- oder Satzungsverletzung i.S.d. § 148 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG erfordert einen außergewöhnlich gravierenden, nicht hinnehmbaren Verstoß; unternehmerische Fehlentscheidungen genügen hierfür regelmäßig nicht.

Die Ausgestaltung bzw. Verlängerung von Finanzierungsverträgen ist eine unternehmerische Entscheidung; eine Pflichtverletzung scheidet aus, wenn das Organ nach § 93 Abs. 1 S. 2 AktG vernünftigerweise auf Basis angemessener Informationen zum Wohl der Gesellschaft handeln durfte.

Die Zustimmung des Aufsichtsrats zu zustimmungspflichtigen unternehmerischen Maßnahmen unterliegt ebenfalls der Business Judgement Rule (§§ 116 S. 1, 93 Abs. 1 S. 2 AktG).

Ein behaupteter Interessenkonflikt von Aufsichtsratsmitgliedern begründet eine Schadensersatzhaftung nur, wenn er im Entscheidungszeitpunkt besteht und sich kausal auf die Zustimmungsentscheidung und einen Schaden auswirkt.