§ 246a AktG: Freigabe bei virtueller HV und Delisting – Anfechtung offensichtlich unbegründet

Rechtsgebiet: Zivilrecht

Die Gesellschaft beantragte nach § 246a AktG die Freigabe der Eintragung eines Zustimmungsbeschlusses zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag trotz erhobener Anfechtungsklagen. Das OLG gab dem Antrag statt: Gegenüber einem Kläger fehlte der Quorumsnachweis, gegenüber den übrigen war die Anfechtung offensichtlich unbegründet. Weder Hinweise zur Bevollmächtigung, noch die Fragefrist nach COVMG, noch das Fehlen einer Zweiwegekommunikation begründeten Beschlussmängel. Ein nachwirkender Stimmrechtsverlust nach § 44 WpHG nach Delisting schied aus; maßgeblich waren nur noch §§ 20 ff. AktG.

Abstrakte Rechtssätze

Eine Anfechtungsklage ist im Freigabeverfahren nach § 246a Abs. 2 Nr. 1 AktG offensichtlich unbegründet, wenn nach umfassender rechtlicher Würdigung der unstreitigen oder glaubhaft gemachten Tatsachen eine andere Beurteilung nicht oder kaum vertretbar ist.

§ 125 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 S. 4 AktG verlangt in der Einladung lediglich den Hinweis auf die Möglichkeit der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte, einschließlich Aktionärsvereinigungen; weitergehende Angaben sind hierfür nicht zwingend.

Die Frist des § 1 Abs. 2 S. 2 Hs. 2 COVMG („bis spätestens einen Tag vor der Versammlung“) ist als von der Hauptversammlung zurückzuberechnende Frist zu behandeln; der Tag der Hauptversammlung wird bei der Berechnung nicht mitgerechnet.

Bei einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 COVMG ist eine Zweiwegekommunikation (Live-Redebeiträge/Nachfragen) nicht zwingend erforderlich, solange die gesetzlich vorgegebenen Mindestrechte (Übertragung, Stimmabgabe, Fragerecht unter den COVMG-Beschränkungen, Widerspruchsmöglichkeit) gewährleistet sind.

Mit Wirksamwerden des Delistings unterliegt die Gesellschaft hinsichtlich Beteiligungspublizität allein den Mitteilungspflichten nach § 20 AktG; ein nachwirkender Stimmrechtsverlust nach § 44 WpHG für frühere (unterstellte) WpHG-Meldeverstöße besteht mangels gesetzlicher Grundlage nicht fort.