Rechtsanwalts-GmbH: Handelsregistereintragung bei berufsrechtswidrigem Gesellschaftsvertrag

Rechtsgebiet: Verfahrensrecht

Der Alleingesellschafter einer GmbH meldete eine Gesellschaft zur Handelsregistereintragung an, deren Unternehmensgegenstand anwaltliche Tätigkeiten sein sollte. Das Registergericht lehnte die Eintragung ab; die hiergegen gerichteten Rechtsmittel blieben erfolglos. Das OLG bestätigte, dass das Registergericht nach § 9c GmbHG auch berufsrechtliche Vorgaben der BRAO zu prüfen hat. Fehlt im Gesellschaftsvertrag eine Beschränkung des Gesellschafterkreises auf Rechtsanwälte und die nach § 59a BRAO sozietätsfähigen Berufe, ist die Eintragung jedenfalls zu versagen, weil Unabhängigkeit und Verschwiegenheit nicht hinreichend gesichert sind.

Abstrakte Rechtssätze

Das Registergericht hat im Eintragungsverfahren nach § 9c GmbHG auch die Vereinbarkeit des Gesellschaftsvertrags mit zwingenden berufsrechtlichen Vorgaben zu prüfen.

Eine Rechtsanwalts-GmbH ist jedenfalls dann nicht eintragungsfähig, wenn die gesellschaftsvertragliche Ausgestaltung mit dem in der BRAO verankerten Leitbild der freien und unabhängigen Anwaltschaft unvereinbar ist.

Eine Eintragung scheidet jedenfalls aus, wenn der Gesellschaftsvertrag keine Regelung enthält, die den Gesellschafterkreis auf Rechtsanwälte und die nach § 59a BRAO sozietätsfähigen Berufe beschränkt.

Ein bloßes Verbot berufsbezogener Weisungen der Gesellschafterversammlung genügt nicht, wenn aufgrund gesellschaftsrechtlicher Einflussrechte eine wirtschaftliche Einflussnahme berufsfremder Gesellschafter nicht zuverlässig ausgeschlossen ist.

Zur Sicherung der anwaltlichen Verschwiegenheit reicht eine vertragliche Schweigepflichtklausel für Gesellschafter nicht aus, wenn Gesellschafter nicht selbst berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind.